摩根式治理：催生美国职业经理人制度

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　　摩根式治理,作为投资银行家把管理重组作为实现企业财务和资产重组效益的关键手段,在帮助所有者——创业者退出的同时,也催生和推进了美国公司中引进职业经理人管理的制度革命

　　在美国的大规模工业化、企业重组和产业整合时代,摩根挽救铁路公司、整顿钢铁行业和支持工业企业发展时所采用的一些公司金融和治理安排——“摩根式治理”,既奠定了美国工业和金融业的一些基础结构,也开启了美国职业经理人登上企业舞台的历史进程。

　　摩根崛起：货币阴谋还是摩根式治理？

　　约翰 皮尔庞特-摩根（John Piepont Morgen,1837-1913）并不是白手起家,而是在他父亲的全力栽培和支持下走上舞台的,但是他在投资银行业务领域里的表演,较其父辈辉煌无数。

　　摩根式治理的核心内涵是为了对投资者负责,严格监控融资企业。摩根并不像卡内基、洛克菲勒等工业大亨们那样富有（卡内基在得知摩根去世后留下了6700万美元遗产后不由得感叹摩根“并不特别富裕”）,并且他铭记着父亲的忠告:不要给人这样的印象,即摩根家的人作为银行家关心自己的享乐胜过客户们的利益。为了对自己客户（投资者）的利益负责,摩根严格监管着资金使用者——投资对象企业。他监管的范围十分广泛:从提供财务和金融建议、清理不良项目到解雇不称职的经理人员和任命新的主管。

　　在摩根所处的时代,私人投资银行家担任客户公司董事、介入公司治理的现象很常见,但摩根是把这种方式做到极至并因此成为非常引人注目的一位。根据美国国会针对“金融托拉斯”行为进行调查的普若委员会的报告,1912年,摩根、花旗等纽约的5家大银行管理人员在112个美国公司中拥有341个经理职务,摩根及其合伙人共在72个董事会任职。普若委员会试图指控摩根的网络是一种“货币阴谋”,指控摩根银行利用自己的实力剥削客户,但是委员会列出的一长串受害者名单的公司中,无人认为自己“受害”,都向调查委员会作证说:他们对自己成为了摩根的客户感到骄傲,摩根的介入对公司有利。

　　与投资者站一起 以普通股方式拿报酬

　　摩根式治理是从铁路行业开始的。由于铁路建设的长周期性,美国铁路公司需要从资本市场上不断地融资。成千上万的股票和债券持有人广泛地分散在各地,他们“拥有着”这些大大小小的铁路公司,但是无法参与运作,并对实际管理公司的经理们缺乏有效的控制。摩根这样的银行家乘虚而入,他会告诉不听招呼的铁路公司主席“你的铁路是属于我的客户的”。

　　重组凯罗－温塞尼斯铁路是摩根式治理的一个很好的早期例子。1872年摩根银行曾为这家公司发行了70万英镑的债券,将其从破产边缘拯救出来。为了客户即债券持有人的利益,摩根银行要求在这家公司的董事会中“我们的朋友”必须占到大多数,必须要保证“那种毋庸置疑和绝对的控制”,摩根出任总裁,摩根的几位合伙人及朋友成为董事,把公司带入破产境地的原总裁波恩塞德成为一名“一直置于我们朋友的控制之下的名誉总裁”并“根据我们的指示”进行投票表决。

　　1885年摩根通过发行债券重组了费城－里丁铁路公司。为了保证重组后各种整顿措施的实施,摩根拒绝把重组后的公司交给那些将公司带入破产境地的人员手中。他任命了一个三人管理委员会和一个为期5年的投票信托委员会,管理委员会的主席是一位费城的银行家,但实际是摩根负责。摩根还是投票信托委员会的主席,掌握实权的投票信托委员会由摩根的合伙人和由摩根挑选出来的铁路公司人员组成。

　　摩根整顿铁路公司的主要财务手段是用股票（主要是优先股）替代债券,减少公司的利息支出。摩根自己也坚持用股票（普通股）而不是现金的方式拿取重组工作的酬金,认为这样可以担负起一种“道义上的责任”。在1**5年重组伊利铁路公司之后,摩根及其合作者们从将近两年时间的重组工作中获取以每股5美元的价格支付的50万美元报酬,他的合作者想要现金,摩根表示:“我们一直以普通股的形式赚取报酬,首先是因为普通股适合我们的需要,本身更具有价值,而且这样还公开表明了公司经过整顿后我们对资产的信心”。