项目综合管理:该钢结构款需要审计吗
原告:江苏某钢结构公司
被告:某国际中心
2001年11月4日,原告江苏某钢结构公司与被告某国际中心签订钢结构材料买卖合同,约定:被告向原告购买楼层钢板,单价包干,结算总价按依法审定的楼面面积×相应单价计算;合同第八条约定:每月25日卖方按实际验收的材料数量报买方审定,次月8日前买方按审定的材料数量的材料费的50%向卖方支付货款,待楼层钢板单项工程分A、B、C区域,分别浇灌钢筋砼养护完成并结算依法审定后十天内付至95%,预留5%作质保金,保修期(一年)满后确无卖方所供材料引起的质量问题,买方在十天内一次返还。合同还约定:如逾期付款,违约金按应付价款每日之千分之二计算。
该楼层板所用于的某国际会展中心工程2002年9月即已投入使用,2003年和2004年被告两次向原告发函,表示:2002年下半年以来因为资金困难拖欠付款而致歉,同时,表明被告已正在加紧进行审计工作。
2004年2月24日,原告诉至法院,要求被告支付货款284万,并要求被告支付逾期付款违约金247万元。
对本案付款条件是否成就有两种不同观点。第一种观点认为无须审计,本案约定的付款条件已满足,被告应按合同约定付款并支付逾期付款违约金;第二种观点认为尚未审计,本案约定的付款条件未满足,被告不应支付款项给原告。
作者的观点
合同是需要通过一定的用语表达其内容,而缔约当事人对某个条款和用语可能会产生不同的理解和认识,于是争议由此发生。我们认为本案的争议焦点是:如何正确理解合同第8条约定“依法审定”中的“审定”。
原告认为法律没有直接规定审定的含义,本合同双方约定的意思是对供货数量进行核对,不需要进行审计;而被告认为“审定”就是指要进行审计,因此,在审计结果未出来之前,付款条件尚未满足。
《合同法》第125条规定:当事人对合同条款有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。
本案中,从合同所使用的词句上讲,合同用的词是“审定”,从词句表面看,该词句与审计虽只差一字,但一字之差却具有明显的不同。根据《中华人民共和国审计法实施条例》规定,审计是国家审计机关对与本级人民政府财政部门直接发生预算缴款、拨款关系的机关团体企事业单位等,依法进行审计监督。本案中,原被告之间是平等权利义务关系,在主体上不符合审计法的规定。而对于“审定”,法律没有明确规定。
从合同的有关条款来看,合同第8条中共有三处用到“审定”一词。具体为:货到现场并通过验收后按月支付,即每月25日乙方按实际验收的材料数量报甲方审定,次月8日前甲方按审定的材料数量的材料费的50%向乙方支付货款。待楼层钢板单项工程分A、B、C区域,分别浇灌钢筋砼养护完成并结算依法审定后十天内付至95%。事实上,在合同履行的过程中,每月的审定工作已有审定结果,且买方在审定后也已经支付了每月到货材料费的50%,这些事实就证明了审定是对数量核对的意思,而非审计。
从合同的交易习惯来讲,买卖合同中,对单价包干的合同,仅存在数量核对的问题,因此,这是个简单的数学计算,并不需要像建设工程中的造价一样,因为涉及到专业比较复杂,需要进行国家审计或专业审价。
从合同的目的来讲,卖方的主要目的是为了得到楼层板,买方的合同目的是为了得到货款;该楼层板所用于的某国际中心工程2002年9月即已投入使用,然而,被告却一直以审计还没有结果为由,拖延付款,导致原告的合同目的一直无法得到实现。
从诚实信用原则来讲,2003年和2004年被告两次向原告发函表示:2002年下半年以来,因为资金困难拖欠付款而致歉。因此,可以得出被告未付款的真正原因是其资金紧张,并非所谓审计的理由,被告对“审定”的解释不符合诚信原则。
综上所述,本案中对“审定”的解释,应为双方对楼层板数量的核对,不应解释为审计。因此,原告要求的款项付款条件已满足,并且,被告还应按合同约定支付违约金。
最终法院判决支持原告请求,钢结构款无须审计,被告逾期付款应承担违约责任。该判决完全支持了原告关于本金三百万和违约金六百多万的请求。该判决已生效,并已得到有效执行。
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