对投资人业务影响的关键点

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463号文是对《担保法》、以往治理政府融资平台以及《关于加强土地储备与融资管理》等相关文件和法律法规的再一次明确和重申，其内容与以往文件相比并无大的突破和调整，只是在内容上做了进一步的细化和明确，主要体现在违规集资的特点、允许采用政府BT方式的项目类型、融资平台公司的融资方式和资产注入方式、禁止使用收储土地抵押或担保等方面。该文件的出台对投资人业务影响的关键点如下：

对BT项目的限定和BT甲方的限定

一方面，公共租赁住房、公路项目允许举借政府性债务，其BT甲方可以是地方政府也可以是融资平台公司；另一方面，其他类型的项目不允许举借政府性债务，原则上BT项目甲方只能是融资平台公司或其他国有资产经营公司（如地铁公司）。

此外，463号文第二条中仅列明了“公共租赁住房、公路等项目”可以采用BT方式举借政府性债务，而本条中所用的“等”字，我们认为目前不宜做扩张性理解，根据前面的“法律和国务院另有规定”的限制，仅限于现在法律和行政法规有相应明文规定的项目。

对BT项目再融资的影响

其一，对于允许举借政府性债务的BT项目，无论是由地方政府实施还是委托融资平台公司代建实施，都要求地方政府落实分年资金偿还计划将回购资金纳入地方财政预算。这部分项目由于有了地方财政的支撑，其风险性将极大地降低。463号文对这类项目的影响不在于是否能够取得融资，而在于取得融资的方式。463号文第四条强调“符合条件的融资平台公司因承担公共租赁住房、公路等公益性项目建设举借需要财政性资金偿还的债务，除法律和国务院另有规定以外，不得向非银行金融机构、非金融机构、个人借款不得通过非银行金融机构直接或间接融资。”因此，若有企业与融资平台公司就相应需要财政性资金还款的项目签订BT协议，该企业也可能会面临无法通过非银行金融机构以信托产品、保险计划等方式进行融资，因为这将会被视为是融资平台公司以此间接融资。因此，本条实际上也将对作为BT投资人的企业产生较大影响。

其二，对于不允许举借政府性债务的BT项目，由于地方政府将不能再为BT甲方提供任何形式上的担保（包括有增信作用的各类函），那么这类BT项目只能以BT甲方（通常是融资平台公司）的自有资产(包括合法获得的出让性质的土地)和信用作为BT项目回购的抵押或担保，这样融资平台公司自身的资产结构和资信状况等将成为BT项目再融资能力的主要影响因素。值得注意的是，463号文第三条明确“不得将储备土地作为资产注入融资平台公司”，这与2010年财预412号文所规定的“财政性资金暂不包括已注入融资平台公司的土地使用权出让收入”相比，有了明显的变化。另外，本条规定了“不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源”，这将对平台公司的融资带来一定困难。

对BT项目来源的影响

对于公共租赁住房、公路项目的数量，我们认为由于政府预算的有限性，可能将减少近期BT项目的数量，但在一定程度上能提高BT项目的质量，从长远来看，这类BT项目的数量不会减少。而对于其他类型的BT项目，由于融资平台公司的自有资产有限，能提供作为BT项目回购保障的担保资产有限，那么463号文会对这类BT项目数量有持续性的影响。

对BT项目投资人风险管控的影响

463号文的最大影响力在于对地方各级政府和所属机关、事业单位、社会团体的行为限制，意图将政府与融资平台公司的债务风险和信用风险相隔离，将融资平台公司进一步推向市场。过去我们在研究、判断项目可行性和财务风险时往往非常重视地方政府的财力与信用水平，而较为弱化对作为回购主体的融资平台公司的经营能力和回购能力的调查和研究。例如，我们往往重视政府是否能够出具回购承诺，是否已将回购款列入财政预算、政府出资人对融资平台公司的土地财政支持情况等，而往往较少去调取作为BT合同甲方的融资平台公司自身的财务报表，了解其资产负债状况。在463号文出台之后，BT项目投资人的风险管控需要因此发生转变。如以政府为BT甲方的项目，需要从以政府承诺为重，转变为以合同约定，落实分年资金偿还计划为重。以融资平台公司为BT甲方的项目，则应着力判断融资平台公司自身的经营状况、资金状况和再融资能力。在回购保障方式上，应从以政府提供的增信方式为重，转变为合法、合规的抵押、质押或有担保能力的第三方保证为主。

由于地方政府对基础设施建设投资的刚需还在，但政策又对地方政府及平台公司可融资的渠道和融资的范围进行了限制，这造成了地方政府对资金需求和资金提供的矛盾，相信未来关于基础设施建设投资的相关措施可能会陆续出现，以解决地方政府对基建资金供需矛盾。对于一些BT甲方资信状况较好的BT项目，应会得到市场更热烈的追捧。

463号文的实质用意并非打压在基础设施投资领域的BT运作方式，而是要将BT这种运作方式引向更理性的方向。463号文的发布，也对基础设施投资领域的所有参与者提出了新的课题。相信在新的政策环境下，必将催生政府与投资商新的金融合作模式，创新出新的金融品种。

总的来说，463号文发布以后，投资商在基础设施投资领域仍有可为。

（摘自《施工企业管理》杂志2013第4期   作者/宋 茜）